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我国纸业购并活动的若干问题分析二

2021-07-07 来源:晋中机械信息网

我国纸业购并活动的若干问题分析(二)

4.1政策支持和约束

近年来国家和轻工造纸行业相继出台一些行业技术发展政策和支持的条例和规定,包括生产规模、环保政策、技术应用以及产业调整政策。如限期关闭治理小型制浆造纸厂、造纸企业污水排放新标准、达到经济规模的项目进口设备可减免关税、轻工造纸企业技术政策、鼓励投资项目指南、国债支持和“双高一优”项目等等。目标公司的生存和发展必须与国家产业政策相一致,依靠地方的保护是很脆弱的,要冒很大风险。

4.2公司的背景和历史

纸业是一个需占地相对较多、运输量较大、能耗较高并需要较严的环保设施的行业,在进行实地调研和通过其他渠道取得目标公司的详细信息时,卖方总是在高谈该公司的背景和历史,尤其是曾经取得过辉煌成绩的公司,更希望通过它来提高要价并取得有利位置。而对买方来说更需要了解公司的隶属关系、法人状态、产权结构、股东构成、高层管理人员的素质以及目前的经营状况。有密切的隶属关系更需要听取主管部门的想法和下一步的打算,对城镇规划涉及到公司的生存和发展,要尽量多的了解和确认,尤其对那些以收购目标公司为发展载体的收购更是不可缺少。

4.3生产技术和产品市场

生产技术和产品市场这两大方面密切相关。纸业的工艺流程和生产技术种类很多,或处于萎缩和淘汰之中,或处于发展主流之中,或属于新技术开发,今后几年需要做出调整、淘汰以及更新的技术部分有哪些?要改变和完善,如何进行规划和投入?产品立足于哪些市场,是中小城镇和广大农村地区还是大中城市,产品销售网络是否建立,销售半径及集中度以及产品销售网络的建立和延伸所需做哪些工作等等?还涉及到公用设施和环保措施合理配套、原料结构合理调整、原料采购半径及稳定性以及如何建立原料基地等等。

4.4运营状态

一个目标公司在等待被购并或在谈判中进行讨价时,其公司运营状态有两种:已破产或停产,资产已被妥当维护,或处于正常运行,其运行状态能很好被记录下来;处于时开时停阶段,其运行状态比较模糊。如果能得到目标公司运营状态的尽量详细资料,对于目前普遍以目标公司为载体或利用现有设备来发展的收购兼并个案是非常重要的。一般说来,目标公司已破产或停产、或处于正常运行时,对其运行状态的知情相对比较容易,为了招商引资之用,留下尽量详细的当时资料和记录下目前运行资料对目标公司本身是绝对重要的,如果故意销毁和造假,最终对目标公司本身和地方经济伤害更大。而最让购并方头痛的是目标公司处于时开时停阶段,由于运行没有持续性,记录资料零零散散,要准确分析需要很大工作量,很难做出准确的估计。包括设备运行的优劣性、技术资料的持续性和完善性、产品的稳定性、财务记录和报告的真实性等等。在这种情况下,买方应请技术专家选择在一段比较合适的时间进行现场观察和记录。

4.5客户调研

我国纸业生产产品是半成品,原料配比和供应有严格的要求,产品大都外供给新闻印刷和产品包装之用,往往比较集中和固定。在分析产品市场动向时,应对主要客户(包括主要原料供应商和产品购买商)进行有重点的调研。这一方面的工作往往被淡化,但事实证明做好这一调研是必不可少的。我们可以从原料采购和产品销售定单和结算单中得到一些非常有用的信息,但这仅仅是开始。因为企业和客户之间往往会形成一种看不见的个人密切关系,尤其是在中小企业经营中占据重要的地位。“顾客是上帝”,失去顾客,企业也就萎缩了。客户调研应包括主要客户清单及其特性、分布情况、密切程度(是个人魅力、还是公司信誉)、占有率、集中度、稳定性以及对拟发生的兼并重组、股权和人事变动的认可程度和制约力等等。

4.6财务审计

我国纸业生产规模偏小,地方性很强,能做到完善的财务制度的企业不多,财务审计有很强的技术性和复杂程度要求,工作量大,在对收购目标公司财务方面的审查一般可通过聘请外界会计师事务所协助进行。之所以要这样做,是因为每个最终的收购协议,都是基于卖方的状况要符合收购者事先已确定的收购标准而做出的。其目的在于使收购者确定卖方所提供的财务报表,是否公允地说明该企业的财务状况,如发现财务状况有失公允,会对最后达成交易协议条件有重大影响。目标公司应提供近3~5年的财务报表(损益表、资产负债表、现金流量表)以及反映在这三大表中的基础数据和原始凭证、主要事件披露等主要材料,并要求有专人协助,由于财务审计工作量非常大,除必须组成精干的财务审计人员外,还往往需要很长时间。因为财务报表在收购前往往会被“包装”,财务审计必须充分揭露包装下所隐藏内容,对不合理的事项要及时、真实地给予调整。主要包括下列一些方面的内容:

4.6.1资产

除了企业能够控制或拥有的经济资源这一特性外,还必须重视这一经济资源的内在质量。包括以下内涵:所有在账面或报表上反映出的资产是否已经过国家认可的评估机构进行较为全面、准确的评估?评估结果的合法性、权威性以及时效性是否已被各方所接受?在评估报告中是否已真实披露企业发生的重大事件,以及未被披露企业发生的重大事件对收购方未来产生影响是否给予责任或法律上的免除说明?等等。

具体说这主要反映在应收账款、存货、长期投资以及固定资产原值与净值、在建工程、货币资金等主要科目上。因为应收账款即使很大,如果回收可能性小或出现呆账、死账可能性大,这一资产或债权存在就失去意义,应该提足呆帐、死帐准备。一般说来,应收账款账龄超过1年以上,回收的可能性就很小,要是已超过3年,回收可能性近乎是零。存货也是一项大宗资产,除了实地盘查外,尤其是经营不好的企业,成品积压严重,存货量很大,但往往价值很低,也应提足跌价、呆滞和损失准备;长期投资是一项较为复杂的资产,除了了解被投资企业的财务和经营状态外,对这一投资所带来的积极或负面影响要充分分析;货币资金在目标公司账户中是很小的,这可通过银行往来帐户中得到真实数额。目前我国纸业技术改造很频繁,投资绝大部分来自银行贷款,如果在建工程支出较大,长期负债也会很大,这会增加企业财务费用,最终冲击企业财务收益和还贷能力,并导致企业破产。因为资产往往在未来投资中会被作为收购后公司的资产用于抵押、入股以及对外融资,价值评估显得非常重要;对于固定资产原值、净值应包括厂房、设备、土地以及无形资产和递延资产的价值。评估方法必须取得双方同意才有效,因为采用不同的评估方法所得出的结果往往有一定的偏差。

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